Asambleas 2022 : Cómo se toman las decisiones?

Para entender como se toman las decisiones en una Asamblea de Accionistas, es preciso entender a profundidad dos conceptos fundamentales : el quórum y las mayorías.

El quórum, se calcula sobre las acciones en circulación. Es el número de acciones que como mínimo deben estar presentes o debidamente representadas para que la reunión pueda celebrarse válidamente. Presupuesto de lo anterior, es obviamente que la reunión sea válidamente convocada. (Sobre la convocatoria y el orden del día, profundizaremos en otro artículo). Este número mínimo es de la mitad más una de las acciones suscritas o en circulación, a menos que se pacte (en los Estatutos) un quórum inferior, como lo establece el artículo 68 de la ley 222 de 1995.

Tomemos entonces como ejemplo una sociedad, en la cual hay 100 acciones en circulación, la mitad más una de las acciones serían 51 acciones, es decir que con que asistan accionista que conjuntamente tengan como mínimo 51 acciones, la reunión puede celebrarse válidamente, hay quórum para deliberar (reunirse) y decidir (tomar decisiones) válidamente. Ahora bien, para terminar de entender, pensemos que de las 100 acciones (el total) convocadas, solo asisten 80. El 20% de las acciones recibieron la citación, pero por alguna razón decidieron no ir. Pensemos también que muy seguramente un porcentaje importante decidió no asistir, pero otorgó poder a un tercero (sobre poderes y representación también nos ocuparemos en otro artículo).

Sobre 80 acciones presentes, la mayoría simple, para poder tomar una decisión, serían 41 acciones, así las cosas, salvo que en los estatutos se haya pactado una mayoría superior (60% o más, por ejemplo), la decisión sería válidamente adoptada con 41 acciones, de las 80 presentes.

Usualmente en los Estatutos se pactan mayorías denominadas calificadas, es decir superiores a la simple, cuando se trata de adoptar decisiones de cierta importancia, como la no distribución de utilidades, los nombramientos y las reformas estatutarias, entre otras.

Para finalizar, dos escenarios importantes: (i) la falta de quórum y (ii) la ausencia de convocatoria.

Falta de quórum: Bajo nuestro ejemplo anterior, si tan solo se presentan 40 acciones, de las 100 en circulación no puede haber reunión y tendrá que hacerse una segunda convocatoria. La nueva reunión deberá efectuarse no antes de los diez días ni después de los treinta, contados desde la fecha fijada para la primera reunión. En esta reunión, no se tendrá en cuanta la mayoría simple de las acciones en circulación, ya que las decisiones se tomarán, como lo establece la norma (Art. 69 Ley 222/95) con un quórum basado en un número plural de socios cualquiera sea la cantidad de acciones que esté representada.

Cuando no se cita a una reunión, los accionistas, se pueden reunir por derecho propio, el primer día del mes de abril, a las 10 AM en la sede del domicilio social, y en este caso podrán adoptar cualquier decisión sin importar el número de acciones presentes.