El súper Martes ! Asambleas Ordinarias.. ya lo convocaron ?

Ayer, martes 8 de marzo de 2022 era el último plazo para citar válidamente a una Asamblea General Ordinaria de una Sociedad Anónima o LTDA, donde la ley dispone que la reunión del máximo órgano social debe convocarse con un mínimo de quince (15) días hábiles, en los que no se cuenta ni el dia de la convocatoria, ni el de la reunión.

Si usted es accionista de una SAS, este plazo puede ser inferior y debe remitirse a lo previsto en los estatutos.

Lo cierto es que con la convocatoria se da inicio a un periodo muy importante para administradores, accionistas y para la sociedad misma.

Recomendamos de manera muy especial consultar el manual para asambleas emitido por la Superintendencia de Sociedades, donde se contemplan múltiples situaciones e hipótesis para resolver inquietudes relacionadas con este tema tan importante. El manual puede ser consultado AQUI

La convocatoria

Es muy importante tener en cuenta que una convocatoria por fuera del término legal o que no se haya realizado válidamente a todos los accionistas inscritos en el libro de registro de accionistas, según el medio dispuesto en los estatutos hará que la reunión sea ineficaz.

Si a usted no lo convocan, los accionistas pueden reunirse el primer día hábil del mes de abril, bajo la modalidad de reunión por derecho propio.

Representación

Si usted como accionista, o la sociedad accionista que representa no puede hacerlo de manera personal recuerde que puede hacerlo a través de un poder simple (no notarizado) que puede otorgar a un accionista o tercero (no administrador) para que lo represente, logrando así que la asistencia sea mayor (que exista quórum) y que se puedan adoptar las decisiones en la reunión.

Derecho de inspección

Usted como accionista tiene derecho a revisar una buena e importante cantidad de información que sirve entre otros, como base para la preparación de los Estados Financieros que serán revisados y aprobados en la Asamblea. Esta revisión se hace en el marco del ejercicio del derecho de inspección que puede realizarse en las instalaciones de la sociedad, donde si usted desea puede acercarse y solicitar que se le ponga a disposición la información en los términos del artículo 48 de la Ley 222/95. VER NOTA 1

El orden del día

En la convocatoria, usted debe recibir el orden del día, es decir, un detalle de los temas que serán tratados y expuestos a lo largo de la reunión. Esto se hace principalmente para garantizar que con la convocatoria usted sepa de primera mano que temas se van a discutir y se pueda preparar, o en su defecto, si considera, no asistir o delegar su presencia y participación en la asamblea.

Un punto importante en una Asamblea Ordinaria lo constituye la aprobación de los estados financieros y le consecuente presentación (si las hay) del proyecto de distribución de utilidades, elemento esencial del contrato de sociedad.

No olvidemos que la sociedad como ente económico, fuente de generación de empleo y desarrollo de un negocio, es esencialmente un generador de riqueza y utilidades para sus accionistas. Es de la esencia misma del contrato de asociación, que el flujo de recursos, basado fundamentalmente en el capital de la sociedad (los aportes) y en el desarrollo de su objeto, genere año a año utilidades que puedan ser repartidas a los accionistas, o que por decisión de estos sean reinvertidas para tener mayor capital de trabajo y así fortalecer patrimonialmente a la sociedad.

Deliberación y decisiones

Es importante tener en cuenta que para que una reunión, válidamente convocada tenga efectos, deben concurrir un número mínimo de accionistas, ya sea personalmente o debidamente representados. Esto se define como quórum. Por regla general el quórum mínimo para celebrar una reunión lo configura un número de accionistas que represente la mitad más una de las acciones suscritas. Contando con este quórum, las decisiones se adoptan con base en mayorías, es decir que si, teniendo como base el quórum, una mayoría específica (puede ser ordinaria o calificada) adopta una decisión, esta le es oponible a quienes no asisten a la reunió y a quienes votaron en contra. Esta es la regla de las mayorías.

Recomendamos muy especialmente revisar los estatutos de la sociedad para determinar cual es el quórum deliberatorio y cuales son las mayorías para adoptar decisiones válidamente, estas recordemos, pueden ser simples (mitad más una de las acciones presentes) o calificadas, es decir una mayoría superior.

NOTA 1

Son objeto de inspección

• Libros de actas del máximo órgano social
• Libros de actas de junta directiva
• Libros de registros de socios o accionistas
• Libros de contabilidad
• Correspondencia relacionada con los negocios
• Comprobantes y soportes de contabilidad
• Estados financieros
• Los demás documentos de que trata el artículo 446 del Código de Comercio

Art. 446

Código de Comercio, artículo 446. La junta directiva y el representante legal presentarán a la asamblea, para su aprobación o improbación, el balance de cada ejercicio, acompañado de los siguientes documentos:

1. El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del correspondiente ejercicio social, con especificación de las apropiaciones hechas por concepto de depreciación de activos fijos y de amortización de intangibles.
2. Un proyecto de distribución de utilidades repartibles, con la deducción de la suma calculada para el pago del impuesto sobre la renta y sus complementarios por el correspondiente ejercicio gravable.
3. El informe de la junta directiva sobre la situación económica y financiera de la sociedad que contendrá además de los datos contables y estadísticos pertinentes, los que a continuación se enumeran:
a) Detalle de los egresos por concepto de salarios, honorarios, viáticos, gastos de representación, bonificaciones, prestaciones en dinero y en especie, erogaciones por concepto de transporte y cualquiera otra clase de remuneraciones que hubiere percibido cada uno de los directivos de la sociedad;
b) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados en el literal anterior, que se hubieren hecho en favor de asesores o gestores, vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, cuando la principal función que realicen consista en tramitar asuntos ante entidades públicas o privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones;
c) Las transferencias de dinero y demás bienes, a título gratuito o a cualquier otro que pueda asimilarse a éste, efectuadas en favor de personas naturales o jurídicas;
d) Los gastos de propaganda y de relaciones públicas, discriminados unos y otros; e) Los dineros u otros bienes que la sociedad posea en el exterior y las obligaciones
en moneda extranjera, y
f) Las inversiones discriminadas de la compañía en otras sociedades, nacionales o
extranjeras.
4. Un informe escrito del representante legal sobre la forma como hubiere llevado a
cabo su gestión, y las medidas cuya adopción recomiende a la asamblea. 5. El informe escrito del revisor fiscal. Conc.: art. 291; L. 222/95, arts. 46, 47.